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  • 2020年以來資本市場改革政策述評 | 盛世景觀點
    發布時間:2020-12-11    瀏覽次數:

    中國資本市場三十而立,風華正茂。改革不斷加速,注冊制即將全面推開,再融資和并購重組更加市場化,新三板煥然一新。

     

    推動資本市場健康發展一直是建設強大金融市場的重要一環。2004年1月,國務院發布《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(“國九條”)。為全面貫徹落實“國九條”,2005年10月,國務院印發了《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》。這些重磅政策有力地推動了資本市場的跨越式發展。時隔十幾年后,2020年10月,國務院發布《關于進一步提高上市公司質量的意見》,再次從戰略高度強調發展資本市場的重大意義,并規劃了資本市場的遠大的前景。

     

    新《證券法》及注冊制的實施是中國資本市場發展史上的重大事件。2019年12月,全國人大常委會審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》(新證券法),并于2020年3月1日開始實施。新證券法的核心內容之一是全面推行證券發行注冊制度。新證券法在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上,按照全面推行注冊制的基本定位,對證券發行制度做了系統的修改完善。

     

    繼科創板之后,2020年8月24日,深圳證券交易所創業板改革并試點注冊制首批企業正式上市。在科創板及創業板實施注冊制改革的成功經驗基礎上,其他板塊的注冊制改革漸行漸近。

     

    在積極推進注冊制改革的同時,存量上市公司的再融資制度也在不斷完善,包括簡化發行條件、支持上市公司通過非公開發行引入戰略投資者、延長非公開發行批文的有效時限。完善后的再融資制度不僅有利于優質企業做大做強,更有利于上市公司借助資本市場完成重組和產業結構調整。

     

    并購重組是資本市場永恒的主題。今年10月發布的《關于進一步提高上市公司質量的意見》,明確要求促進市場化并購重組,要求充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用,鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展;完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度,豐富支付及融資工具,激發市場活力。注冊制下的并購重組堅持市場化方向,將進一步激發市場活力。

     

    2020年,“新三板”改革力度空前。主要舉措包括:在新三板掛牌滿12個月的創新層掛牌公司,可以申請公開發行并進入精選層;優化定向發行制度,取消35人限制、引入自辦發行、允許掛牌同時定向發行;優化投資者適當性制度和交易制度安排,精選層采取連續競價;建立轉板上市機制,符合條件的精選層公司可申請轉板至科創板或創業板上市;鼓勵公募基金投資于精選層掛牌股票。

     

    近年來,私募基金快速發展,已經成為推動企業成長、上市的重要推動力量。私募股權基金在提高直接融資比例、降低杠桿率、促進創新方面具有不可替代的作用,監管部門也在不斷完善創業投資基金退出渠道,努力打造“投資-退出-再投資”良性循環通道,促進創業資本形成。

     

    剛剛發布的“十四五規劃”對資本市場提出了更高的要求,資本市場服務經濟社會高質量發展的制度、機制和體系正在加速形成。在注冊制有力的推動下,多層次的資本市場和私募股權基金支持創新的功能將得到更好地發揮,直接融資比重將不斷提高。

     

    附件:

     

    2020年以來資本市場主要政策匯總

     

    1月13日,證監會發布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—定向發行說明書和發行情況報告書》等4件新三板改革配套規則

     

    本次修訂定向發行格式準則,主要依據《公眾公司辦法》,調整了以下幾方面內容:一是統一定向發行的要求,將信息披露及申報文件要求的適用范圍擴大至全體公眾公司;二是完善信息披露內容,明確了發行股份購買資產等方面的披露要求,細化了募集資金用途等披露要求;三是督促中介機構勤勉盡責,補充了對中介機構發表意見的要求;四是繼續推進簡政放權,明確掛牌公司申請定向發行需要履行行政許可的,由全國股轉公司先行出具自律監管意見,作為申請行政許可的必備文件。

     

    1月19日,證監會發布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》等兩件新三板改革配套規則

     

    本次發布公開發行格式準則,主要依據《公眾公司辦法》,規范了以下幾方面內容:一是提出公開發行信息披露的總體要求,明確發行人及中介機構相關各方的主體責任;二是明確公開發行說明書的披露內容和章節設置要求,要求發行人重點披露業務與技術、公司治理、財務會計信息和募集資金運用等方面信息;三是規定公開發行申請文件的制作和報送要求,并列明申請文件目錄。

     

    2月14日,證監會發布上市公司再融資制度部分條款調整涉及的相關規則

     

    此次再融資制度部分條款調整的內容主要包括:

     

    一是精簡發行條件,拓寬創業板再融資服務覆蓋面。取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件;取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件;將創業板前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。

     

    二是優化非公開制度安排,支持上市公司引入戰略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者等的,定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日;調整非公開發行股票定價和鎖定機制,將發行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,且不適用減持規則的相關限制;將主板(中小板)、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名,統一調整為不超過35名。

     

    三是適當延長批文有效期,方便上市公司選擇發行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

     

    2月29日,國務院辦公廳印發《關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》

     

    《通知》提出,要穩步推進證券公開發行注冊制。一是分步實施股票公開發行注冊制改革。證監會要會同有關方面,進一步完善科創板相關制度規則,提高注冊審核透明度,優化工作程序。研究制定在深圳證券交易所創業板試點股票公開發行注冊制的總體方案,并積極創造條件,適時提出在證券交易所其他板塊和國務院批準的其他全國性證券交易場所實行股票公開發行注冊制的方案,相關方案經國務院批準后實施。在證券交易所有關板塊和國務院批準的其他全國性證券交易場所的股票公開發行實行注冊制前,繼續實行核準制。二是落實好公司債券公開發行注冊制要求。依據修訂后的證券法規定,公開發行公司債券應當依法經證監會或國家發展改革委注冊。三是完善證券公開發行注冊程序。

     

    3月6日,證監會修訂完善創業投資基金反向掛鉤政策引導投長、投早、投中小、投科技

     

    為進一步完善創業投資基金退出渠道,暢通“投資-退出-再投資”良性循環,促進創業資本形成,更好發揮創業投資對于支持中小企業、科創企業創業創新的作用,通過私募股權和創投基金助力疫情防控,加大對實體經濟的支持力度,證監會對反向掛鉤政策作了修訂完善:

     

    一是簡化反向掛鉤政策適用標準。明確創業投資基金項目投資時滿足“早期企業”、“中小企業”、“高新技術企業”三個條件之一即可享受反向掛鉤政策,并刪除基金層面“對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上”的要求。

     

    二是為激活大宗交易方式下受讓方的交易動力,通過同步修訂證券交易所實施細則,完善大宗交易環節反向掛鉤政策,取消減持受讓方鎖定期限制。

     

    三是加大對專注于長期投資的基金優惠力度,允許投資期限在五年以上的創業投資基金鎖定期滿后減持比例不受限制。

     

    四是合理調整期限計算方式,投資期限截至點由“發行申請材料受理日”修改為“發行人首次公開發行日”。
     
    五是拓寬享受反向掛鉤政策的適用主體,在中國證券投資基金業協會依法備案的私募股權投資基金參照適用。

     

    3月13日,證監會明確取消證券公司外資股比限制

     

    按照國家金融業對外開放的統一部署,落實中美第一階段經貿協議要求,經統籌研究,自2020年4月1日起取消證券公司外資股比限制,符合條件的境外投資者可根據法律法規、證監會有關規定和相關服務指南的要求,依法提交設立證券公司或變更公司實際控制人的申請。

     

    3月20日,證監會發布《科創屬性評價指引(試行)》

     

    《指引》進一步明確了科創屬性的企業的內涵和外延,提出了科創屬性具體的評價指標體系??苿搶傩栽u價指標體系采用“常規指標+例外條款”的結構,包括3項常規指標和5項例外條款。企業如同時滿足3項常規指標,即可認為具有科創屬性;如不同時滿足3項常規指標,但是滿足5項例外條款的任意1項,也可認為具有科創屬性。這種指標體系的設計在確??苿搶傩栽u價過程具有較高可操作性的同時,又保留了一定的彈性空間,體現增強資本市場對科技創新企業包容性的改革導向。

     

    3項常規指標分別是“研發投入金額或研發投入占營業收入比例”、“發明專利”、“營業收入或營業收入復合增長率”。上述3項指標主要側重反映企業的研發投入、成果產出及其對企業經營的實際影響,能夠較為全面地衡量企業研發投入產出及科技含量。其中“最近三年研發投入占營業收入比例5%以上或最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上”“形成主營業務收入的發明專利5項以上”和“最近三年營業收入復合增長率達到20%或最近一年營業收入金額達到3億元”等具體數據指標的選取,是在對已上市、已申報科創板企業的情況以及正在輔導備案環節企業統計分析的基礎上,經反復測算、綜合權衡確定的。相關數據指標的設定,進一步強化了科創板企業應有的科技創新屬性,既體現了堅守科創板定位的總體要求,又與我國企業和科技發展的實際情況相適應。

     

    5項“例外條款”主要是對《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》中“優先支持符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出的企業到科創板發行上市”的進一步細化和落實,是對3項常規指標的進一步補充,在實踐中會從嚴把握。

     

    3月27日,上海證券交易所發布《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》(以下簡稱《暫行規定》)

     

    日前,中國證監會發布了《科創屬性評價指引(試行)》(以下簡稱《指引》),提出了科創屬性具體的評價指標體系,明確了具有科創屬性企業的內涵和外延,同時規定支持和鼓勵符合科創屬性評價標準的企業申報科創板。

     

    上交所本次發布的《暫行規定》,是按照中國證監會發布的《科創屬性評價指引(試行)》的精神和要求制定的,細化了科創板服務的行業范圍,充分體現了科創板服務高新技術產業和戰略性新興產業的包容性;將科創屬性指標評價體系與科創板定位把握相對應;在此基礎上,精簡優化了科創板定位把握中有關自我評估、核查把關、審核問詢的程序和要求。

     

    4月17日,證監會發布《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引》

     

    《指引》主要作出如下安排:一是明確管理人要求和可參與投資的基金類型。要求基金管理人應具備相應投研能力,配備充足的投研人員??蓞⑴c投資的基金類型為股票基金、混合基金及中國證監會認定的其他基金。二是嚴格防控風險。規定基金的投資范圍僅限于精選層股票。要求基金管理人在機構內控、產品設計、投資限制、申贖管理、流動性風險管理工具、估值披露等方面加強流動性風險管理,采用公允估值方法估值并依照我會規定在法定情形下啟用側袋機制。要求基金管理人嚴格做好信息披露及風險揭示,切實做好投資者適當性管理。要求存量公募基金履行法定程序后,方可投資精選層股票。

     

    6月3日,證監會發布《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》

     

    《指導意見》主要內容包括三個方面。一是基本原則。建立轉板上市機制將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險的原則。二是主要制度安排。對轉入板塊的范圍、轉板上市條件、程序、保薦要求、股份限售等事項作出原則性規定。三是監管安排。明確證券交易所、全國股轉公司、中介機構等有關各方的責任。對轉板上市中的違法違規行為,依法依規嚴肅查處。

     

    6月5日,上交所發布《關于紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》

     

    《通知》對紅籌企業申報科創板發行上市中,涉及的對賭協議處理、股本總額計算、營業收入快速增長認定、退市指標適用等事項,做出了針對性安排。發布《通知》的主要目的,旨在持續增強科創板相關制度安排的包容性和適應性,進而將吸引優質科創類紅籌企業登陸科創板、促進科創板市場做優做大等現實需要落到實處。

     

    6月12日,證監會發布創業板改革并試點注冊制相關制度規則

     

    修改完善后的《創業板首發辦法》共七章、七十五條。主要內容包括:一是精簡優化創業板首次公開發行股票的條件,將發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格的信息披露要求,強調按照重大性原則把握企業的法律合規性和財務規范性問題。二是對注冊程序作出制度安排,實現受理和審核全流程電子化和全流程公開,減輕企業負擔,提高審核透明度。三是強化信息披露要求,嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任,制定針對創業板企業特點的差異化信息披露規則。四是明確市場化發行承銷的基本規則,并規定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關規定。五是強化監督管理和法律責任,加大對發行人、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

     

    修改完善后的《創業板再融資辦法》共七章、九十三條。主要內容包括:一是明確適用范圍,上市公司發行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的,適用《創業板再融資辦法》。二是精簡優化發行條件,區分向不特定對象發行和向特定對象發行,差異化設置各類證券品種的再融資條件。三是明確發行上市審核和注冊程序,深交所審核期限為二個月,證監會注冊期限為十五個工作日。同時,針對“小額快速”融資設置簡易程序。四是強化信息披露要求,要求有針對性地披露業務模式、公司治理、發展戰略等信息,充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。五是對發行承銷作出特別規定,就發行價格、定價基準日、鎖定期,以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。六是強化監督管理和法律責任,加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

     

    修改完善后的《創業板持續監管辦法》共三十五條。主要內容包括:一是明確適用原則,創業板公司應遵守上市公司持續監管的一般規定,但《創業板持續監管辦法》另有規定的除外。二是明確公司治理相關要求,并針對存在特別表決權股份的公司作出專門安排。三是建立具有針對性的信息披露制度,強化行業定位和風險因素的披露,突出控股股東、實際控制人等關鍵少數的信息披露責任。四是明確股份減持要求,適當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期。五是完善重大資產重組制度,明確創業板上市公司并購重組涉及發行股票的實行注冊制,并規定重組標的資產要求等。六是調整股權激勵制度,擴展可以成為激勵對象的人員范圍,放寬限制性股票的價格限制,并進一步簡化限制性股票的授予程序。

     

    本次《保薦辦法》修訂的主要內容有:一是與新《證券法》保持協調銜接,調整審核程序相關條款,完善保薦代表人管理。二是落實創業板注冊制改革要求,明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求,細化中介機構執業要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業務質量。三是強化保薦機構內部控制要求,將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理范圍,推動行業自發形成合規發展、履職盡責的內生動力和自我約束力。四是加大問責力度,豐富監管措施類型,提高違法違規成本。

     

    6月12日,深交所正式發布創業板改革并試點注冊制相關業務規則及配套安排

     

    深交所本次集中發布的主要業務規則,包括《創業板股票發行上市審核規則》《創業板上市公司證券發行上市審核規則》《創業板上市公司重大資產重組審核規則》《創業板上市委員會管理辦法》《行業咨詢專家庫工作規則》《創業板股票上市規則(2020年修訂)》《創業板交易特別規定》《創業板轉融通證券出借和轉融券業務特別規定》等8項。

     

    此外,還同步發布18項配套業務細則、指引和通知,進一步明確細化上位法及主要業務規則中相關制度安排,包括《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》《創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》《創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》《創業板股票異常交易實時監控細則(試行)》《創業板上市公司規范運作指引(2020年修訂)》《關于創業板試點注冊制相關審核工作銜接安排的通知》《創業板股票首次公開發行上市審核問答》《創業板上市公司證券發行上市審核問答》等。

     

    7月3日,證監會發布《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》

     

    修改完善后的《科創板再融資辦法》共七章、九十三條,主要包括以下內容:一是明確適用范圍,上市公司發行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的,適用《科創板再融資辦法》。二是精簡優化發行條件。區分向不特定對象發行和向特定對象發行,差異化設置各類證券品種的再融資條件。三是明確發行上市審核和注冊程序。上交所審核期限為二個月,證監會注冊期限為十五個工作日。同時,針對“小額快速”融資設置簡易程序。四是強化信息披露要求,要求有針對性地披露行業特點、業務模式、公司治理等內容,充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等信息。五是對發行承銷作出特別規定,就發行價格、定價基準日、鎖定期,以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。六是強化監督管理和法律責任,加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

     

    7月3日,上交所發布《科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》

     

    一是優化詢價轉讓制度。其一,做好與新《證券法》的銜接,將征求意見稿中“非公開轉讓”的表述,調整為“向特定機構投資者詢價轉讓”(以下簡稱詢價轉讓),以更準確地體現業務特點,便于市場理解。其二,簡化詢價轉讓業務環節,取消征集轉讓意向環節及相應信息披露要求,提高轉讓效率。其三,增加履約保障措施,要求出讓方申報鎖定擬轉讓股份額度,受讓方無正當理由不得放棄認購。另外,還為中長期資金參與受讓預留了制度空間。

     

    二是細化配售方式減持制度。其一,確定配售對象,參與配售的股東應當以股權登記日登記在冊的科創公司股東為配售對象進行配售,股權登記日在配售計劃公告中披露。其二,規定申購方式,配售對象擬認購股份的,應當于股權登記日后的第5個交易日通過本所系統申購。其三,明確認購不足的處理,配售對象認購不足的,參與配售的股東按比例出售。其四,明確市場預期,參與配售的股東需申請鎖定擬配售股份額度,并承諾有足額股份可供配售;同時,增加配售權比例披露要求。

     

    7月22日,上交所修訂上證綜合指數編制方案

     

    為提升指數編制的科學性,增強指數的表征功能,上海證券交易所和中證指數有限公司今日宣布,將于2020年7月22日修訂上證綜合指數的編制方案。此次上證綜合指數編制方案修訂充分借鑒了國際指數編制修訂經驗,立足境內市場發展實際,剔除風險警示股票、延長新股計入指數時間,并納入科創板上市證券,有利于上證綜合指數更加客觀真實地反映滬市上市公司的整體表現。

     

    7月23日,上證科創板50成份指數發布

     

    為及時反映科創板上市證券的表現,為市場提供投資標的和業績基準,上海證券交易所和中證指數有限公司將于2020年7月22日收盤后發布上證科創板50成份指數歷史行情,7月23日正式發布實時行情。

     

    指數以2019年12月 31日為基日,基點為 1000 點。樣本空間包含科創板上市的股票及紅籌企業發行并在科創板上市的存托憑證??紤]到科創板客觀發展情況及制度特點,現階段新股上市滿6個月后納入樣本空間,待科創板上市滿12個月的證券達100只-150只后調整為上市滿12個月后納入,另外對大市值公司設置差異化的納入時間安排。經流動性篩選后,以市值指標進行選樣,實現對市場的客觀表征。采用自由流通股本加權,為避免個股權重過大對指數的影響,設置一定比例的個股權重上限。為適應板塊快速發展階段的特點,及時納入代表性上市公司,建立季度定期調整機制。

     

    8月24日,創業板改革并試點注冊制順利落地

     

    2020年8月24日,深圳證券交易所創業板改革并試點注冊制首批企業上市儀式在深圳舉行。中共中央政治局委員、國務院副總理劉鶴發表書面致辭,廣東省省委書記李希,中國證監會主席易會滿出席上市儀式并致辭,廣東省省長馬興瑞,深圳市委書記王偉中出席上市儀式。全國人大財經委、全國人大常委會法工委、最高人民法院、國家發改委、科技部、工信部、商務部、國資委等單位有關負責同志出席上市儀式。推進創業板改革并試點注冊制,是黨中央、國務院做出的重要決策部署,是資本市場建設承上啟下的重要環節,這對于完善我國資本市場體系、助力粵港澳大灣區建設、乃至促進國民經濟整體良性循環和經濟高質量發展具有重大意義。下一步,證監會將會同交易所等有關各方,加快深化改革,持續創新發展,推進建設優質的創新資本中心和世界一流的交易所,推動實現資本市場高質量發展。

     

    9月25日,中國證監會、中國人民銀行、國家外匯管理局發布《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》

     

    修訂內容主要涉及以下方面:一是降低準入門檻,便利投資運作。將QFII、RQFII資格和制度規則合二為一,放寬準入條件,簡化申請文件,縮短審批時限,實施行政許可簡易程序;取消委托中介機構數量限制,優化備案事項管理,減少數據報送要求。二是穩步有序擴大投資范圍。新增允許QFII、RQFII投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌證券、私募投資基金、金融期貨、商品期貨、期權等,允許參與債券回購、證券交易所融資融券、轉融通證券出借交易。QFII、RQFII可參與金融衍生品等的具體交易品種和交易方式,將本著穩妥有序的原則逐步開放,由中國證監會商中國人民銀行、國家外匯管理局同意后公布。三是加強持續監管。加強跨市場監管、跨境監管和穿透式監管,強化違規懲處,細化具體違規情形適用的監管措施等。

     

    10月9日,《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》頒布

     

    《意見》從加快完善社會主義市場經濟體制、建設現代化經濟體系、實現經濟高質量發展的高度,明確了提高上市公司質量的總體要求,從提高上市公司治理水平、推動上市公司做優做強、健全上市公司退出機制、解決上市公司突出問題、提高上市公司及相關主體違法違規成本、形成提高上市公司質量的工作合力等方面,對提高上市公司質量作出了系統性、有針對性的部署安排,是今后一段時期推動上市公司高質量發展的綱領性文件。

     

     

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